Re: [新聞] 華亞科與台灣美光之股份轉換案

看板Stock作者 (打哈欠)時間8年前 (2016/06/22 16:34), 8年前編輯推噓17(17推 0噓 70→)
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※ 引述《IanLi (IanLi)》之銘言： : 要玩這些請千萬要看懂公司法 企業併購法 與 股份轉換合約 (英文版) : 重要結論：未在 105年第一次臨時股東會完成異議要件，異議股權收買和您無關 : 重要法條 : 公司法第 316 條 : 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分 : 之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 : 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 : 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 : 行之。 : 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 : 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發 : 行無記名股票者，並應公告之。 : (公司法第317條定義決議門檻，企業併購法第18條可視為補充) : 公司法第 317 條 : 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割 : 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異 : 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平 : 價格，收買其持有之股份。 : 他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得 : 同時選舉新設公司之董事及監察人。 : 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。 : (公司法317條異議之表示) : 公司法第 317-1 條 : 前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項： : 一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。 : 二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。 : 三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類 : 及數量與配發之方法及其他有關事項。 : 四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者， : 其有關規定。 : 五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程 : 。 : 前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發 : 送於股東。 : (公司法第317-1條合併契約之要向) : 企業併購法第 12 條 : 公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收 : 買其持有之股份： : 一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制 : ，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經 : 記錄，放棄表決權者。 : 二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併 : 之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記 : 錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公 : 司股東得表示異議。 : 三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會 : 依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者 : 。 : 四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中， : 以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。 : 五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓 : 股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書 : 面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第 : 二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示 : 異議。 : 六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事 : 會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表 : 示異議者。 : 七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產 : 之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示 : 異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。 : 八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董 : 事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公 : 司表示異議者。 : 股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請 : 求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於 : 第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面 : 提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。 : 公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。 : 股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股 : 票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式 : 交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。 : 第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。 : 股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內 : 支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公 : 平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第 : 二項請求收買之價格。 : 股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司 : 應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法 : 院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股 : 東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相 : 對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之 : 同意。 : 公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公 : 平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之 : 。 : 法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有 : 二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第 : 二項規定。 : 對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機 : 會。 : 價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣 : 除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。 : 非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規 : 定，於本條裁定事件準用之。 : 聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。 : 企業併購法第 13 條 : 公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理： : 一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份 : ，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。 : 二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理： : （一）依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅 : 公司或其他公司股東。 : （二）逕行辦理變更登記。 : （三）於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公 : 司未發行股份，並辦理變更登記。 : 公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股 : 東權利。 : 股份轉換合約 3.5 異議股份 : 另外股份轉換合約有訂出調整轉換價 時程 修改 等相關條件 : 請要拿錢去玩的多注意這些文書 : ---------------------------------------------------------------- : 就議事錄來看 : 現場出席經書面表示異議共61,977,573股 : 未出席但經書面表示異議共 1,265,590股 : 實務上的法院裁定可以參考下面三個判例 : 92,司,446 : 96,司,466 : 101,司,50 : 以上為補充說明，若有疑問可以提出討論 我也加入不專業分析一下 由公司法來看 白話來講 對於有異議股東以30塊錢在24號先收購這部分 是公司跟股東買 先把有異議的股東這部分處理掉 就是收購流程的一部分 從這則公告可以解讀三個訊息 1. 用30塊先去跟有異議的股東買，是華亞自己去跟他們買，不是美光出錢現在買 2. 表示收購案仍照流程進行中 3. 這是公司和自己有異議股東的獨立行為，跟美光沒關係，美光當然不需要講話 結論 美光到底要不要買? 根據他們的官方說法，國外新聞，要的，下半年度告知 台灣方面的公司派說法，要的，第三季 但會不會破局? 天知道 會不會真的照價30塊買? 如果我知道的話，我就不用在這裡發文了 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 61.228.46.209 ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1466584472.A.23A.html
推
06/22 16:36, , 1F
台肯
06/22 16:36, 1F
推
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Q3底,Q3頭? 我猜底.
06/22 16:38, 2F
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每天放消息當沖到Q3
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推
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為什麼要把命運交到別人手上，然後催眠自己是在套利
06/22 16:39, 4F
※ 編輯: puppyvivi (61.228.46.209), 06/22/2016 16:41:32
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美光是說這個會計年度結束前會公佈進度
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所以是9月30日前會有消息
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推
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投資什麼東西都不是100%能自己掌控的，做生意都有
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失敗的。想賺錢，卻不敢去冒未知的風險？ 沒那麼好
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的事情。
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推
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重點還是風險管理，自覺有七成把握就出手，而且不要
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押身家，適度投資就好。
06/22 16:51, 11F
推
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請認清現時情勢是拖對美光有利，雙方又還沒簽約，
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請參考鴻海買夏普案例。
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c大的說法對投機股也適用,這案以公司目前獲利來看,
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比較像賭博(賭會不會成,還有賭收購比買進價高),和投
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資比較沒什麼關係
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06/22 17:15, , 17F
小買兩張 今天馬上套牢qq
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推
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目前的卡點到底是啥?等到九月的話,好久.變數太大.
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價格 結案
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推
06/22 17:27, , 20F
外資今天好殺，收購價可能不是30？
06/22 17:27, 20F
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歪豬殺很大，明天繼續殺
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這就讓我想起太空梭爆炸的故事...
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06/22 17:45, , 24F
最後打九折二十七塊收?
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肯定不是30了吧 不然應該向半年前的拉法....
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06/22 17:50, , 26F
感覺是打八折 XDDD
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外資在底部接了快8萬張 今天當然逢高出脫
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到收購確定前 華亞科股價大概就是這樣了
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不太可能會漲到哪裡去
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06/22 17:54, , 30F
好笑的是今天出完貨就沒新聞了
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好想知道融資是增是減
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06/22 18:13, , 32F
06/22 18:13, 32F
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補充一下正能量
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推
06/22 18:44, , 34F
外資大倒貨啊！
06/22 18:44, 34F
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到時美光說不買或降價買 你也拉不長它吹不破它
06/22 18:47, 35F
推
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美國公司比較阿殺力 說多少買就多少買
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希望是醬子 今天進了好幾張
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不要用郭董那種買菜喊價法看美國人
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樓上.....你對美商這麼有信心喔...
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是說我被我老公逼著買十五張玩一下，整個挫挫的
06/22 18:55, 40F
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我從頭到尾都不太看好，但我老公一直逼我買
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昨天買了五張，他今天又逼我在進十張= =""
06/22 18:57, 42F
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06/22 18:58, , 43F
我一直跟他說我不想玩這種併購股票，很討厭的感覺
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我寧願買台積電...我看好台積電遲早上兩百
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南亞科:延期單純是程序問題. 有新聞找找吧.
06/22 18:58, 45F
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如果只是單純程序問題,你相信嗎?
06/22 18:59, 46F
推
06/22 19:12, , 47F
你是美光，你會用30塊買嗎？ 當然不會嘛～ 又不會
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漲超過30
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反向思考: 如果漲超過30,你會用30賣給美光嗎?
06/22 19:15, 49F
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那麼這個收購價的意義就不存在了.
06/22 19:15, 50F
推
06/22 20:03, , 51F
美商併購 多半是為戰略目的 不是為了省錢 價錢比較
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好談 當然我也不敢打包票
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推
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收購一家公司，價格不是單一絕對考量
06/22 20:11, 53F
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很多人只用散戶心態去買思考收購價,而不是用公司看
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06/22 20:41, , 55F
南亞科在收購價格上已經很多表示,所以應該不用懷疑
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06/22 20:43, , 56F
那麼南亞科聲明延遲的原因是程序問題,應該不是在議
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題上面,除非,公開說謊. 這蠻嚴重的.
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06/22 20:45, , 58F
但是因為在Q3,所以用閒置資金會比較好一點,時間成本
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06/22 20:47, , 59F
當然這些建立於南/華亞科聲明沒有說謊基礎上.
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或者有我沒看到的點,信不信看個人啦.
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這支讓我思考好多. 股市的策略跟現實.
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紅茶到現在我還是不知道為啥吃到-18%,投降.
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只要是做生意就不是在做善事 美商什麼商都一樣
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今天進的看來接了很多外資的貨
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推
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商人是不分哪國的 不過如果你併購是為了省成本 那
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價錢一定很摳 如果併購是為了賺更多錢 那就會比較
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阿殺力 我看30結案的機會較高
06/23 01:42, 67F
推
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樓上 我覺得從賺更多錢變成省成本了 因為牙科Q1虧了
06/23 01:56, 68F
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如果淨值不斷下降，是收購好還是不收購好
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06/23 01:57, , 70F
還是觀望到XX時間點好? ~.~
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董事會可以再開，併購可以再申請一次
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公開市場的行為，最後一句市況有變，你有辦法?
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總之，我覺得還很不明朗...
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06/23 06:52, , 74F
好像沒人去看華亞科公司網頁的股權轉換問答
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看過好幾次了，只是就是不確定他會不會不要併阿
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他如果真要撤銷併購，你咬他?
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華亞科自己的員工是持正面看待啦，覺得會併
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因為組織目前持續改造中，問題是在我來看
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組織改造並不影響之後如果不併購的因素
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06/23 07:12, , 80F
銀行業一天到晚在組織改造阿，組織改造沒甚麼大不了
06/23 07:12, 80F
推
06/23 08:39, , 81F
員工只能正面看待，因為買好買滿了，還會希望破局
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06/23 08:39, , 82F
嗎lol
06/23 08:39, 82F
推
06/23 09:22, , 83F
現在有兩派較為極端，一派認為鐵定30收購成案，一
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06/23 09:22, , 84F
派認為要嘛被砍定收購價，要嘛不會成案。我是覺得小
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06/23 09:22, , 85F
玩就好，因為你不是內部人，怎麼猜都是沒把握的。
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06/23 09:22, , 86F
自覺有七成就小買或小空。我是小買。
06/23 09:22, 86F
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06/23 13:48, , 87F
怪怪的,剩下一種調漲收購價反而不極端?
06/23 13:48, 87F
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