[轉錄] 賴中強：把律師送懲戒是在保護誰？
賴中強FB
https://reurl.cc/b5OG4E
投保中心把對造律師送懲戒是在保護誰？(歡迎分享討論)
(重申本人不代表任何公民團體就大同案發言，敦請媒體在引述本人關於大同案之發言，
如行文確有提及職稱必要，請使用「恒達法律事務所主持律師」賴中強之職稱。)
據媒體報導並根據友人提供之資料，投資人保護中心建請主管機關將我移送律師懲戒。沒
錯，我確實對中資違法投資可否行使表決權的爭議，提出法律意見書給大同公司參考，而
且我的法律意見，確實與我的對造當事人投保中心的意見不同。我認為中資違法投資大同
，依法無效，大一民總教科書說「無效，就是當然無效，無須法院為無效之宣告」，大同
可以拒絕其行使表決權，雙方爭議日後再由法院判決「定紛止爭」；投保中心認為大同公
司完全無權認定，必須等主管機關或法院做出是否為中資的認定，才可以拒發表決票。
【請教投保中心】
兩造當事人法律意見不同，並非罕見，但難道這樣律師就要被送懲戒？這是一件可受公評
之事，且各項資訊均已公開，我徵得委任人大同公司的同意，將全份法律意見書公布於此
，請大家評評理，律師提供這樣的法律意見就要被送懲戒嗎？投保中心如此急切，用盡正
常與不正常手段，是在「保護」誰？鄭文逸業經台北地檢署107年度偵字第19886號起訴書
認定為「(中資)任國龍前進台灣之引路人」，並具體查獲任國龍提供資金予鄭文逸買入大
同公司股票，投保中心是「視而不見」、「見樹不見林」，還是要為違法中資取得台灣國
防資訊產業(大同公司)經營權「護航」？把提供不同法律意見的律師送懲戒，投保中心是
要製造寒蟬效應，摧毀台灣律師制度嗎？
【請問金管會】
也請昨天大陣仗開記者會的金管會公開說明，是否接受投保中心建議，將本人移送懲戒？
理由為何？
【請大家一起思考】
法律意見書全文公布於此，也請大家一起來思考，這個攸關台灣民主防衛的法律課題。
我在法律意見書中提出以下五項意見，完整論證過程請見法律意見書全文：
(一) 鄭文逸等人並非經大陸地區主管機關核准之合格機構投資者（QDII）依《大陸地區
投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》規定，得依法買入大同公司股票並行使表
決權之陸資財務性投資人：
(二) 大同公司所營事業含尚未開放陸資投資之業別項目，大同公司為現行法禁止陸資直
接投資之企業，陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而無效，
依法不得行使股東權，亦不得就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席、行使表決權、
選舉權：
(三) 陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而當然無效，大同
公司得拒絕該等名義股東出席股東會、行使表決權及選舉權，不以經法院判決或為定暫時
狀態處分為前提要件：
(四) 陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而當然無效，大同
公司得拒絕該等名義股東出席股東會、行使表決權及選舉權，不以經主管機關命停止股東
權之處分為前提要件：
(五) 本件兩造關於股東會出席權、表決權、選舉權存否訴訟之最終勝負，取決於雙方之
舉證、證據調查結果與法院認定事實及就雙方爭點所為之判斷。建議 貴公司於依法主張
權利之同時，亦應一併注意鄭文逸等人如不服 貴公司股東會主席所為出席權、表決權、
選舉權之裁決，或將提起撤銷股東會決議之訴、聲請定暫時狀態處分禁止股東會選出之董
事行使職權，申請主管機關准予召集股東臨時會另行選舉董事，甚或就渠等無法擔任董事
所生之損害，對 貴公司起訴提出賠償之請求。
【經當事人同意，公布全份法律意見書】
法律意見書
發文日期：2020 年6月29日
正本受文者：大同股份有限公司
主旨：就陸資持有 貴公司股份，得否行使股東權，提供法律意見，敬供卓參。
說明：
一、 據 貴公司告知並提供起訴狀六件予本所， 貴公司起訴主張股東名簿所載名義股東
：「花旗（台灣）商業銀行受託保管元大證券（香港）有限公司投資專戶」、「花旗（台
灣）商業銀行託管大華繼顯（香港）有限公司－客戶帳戶投資專戶」、「匯豐銀行託管金
英証券（香港）有限公司戶」、「群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券（香港）
有限公司客戶群益證券託管有限公司投資專戶」、「匯豐銀行託管ＩＮＧ亞洲私人銀行有
限公司」、「匯豐託管匯豐金融證券（亞洲）有限公司」、「中信託託管元富證券（香港
）有限公司投資」、「國泰證券（香港）有限公司－客戶帳戶」、羅得投資股份有限公司
、三雅投資股份有限公司、競殿投資股份有限公司、欣同投資顧問有限公司、新大同投資
顧問有限公司、鄭文逸、鄭佳佳、鄭文華、張湘玲、鄭豐儀等人(以下簡稱：鄭文逸等人
，前三人即為先前經金融監督管理委員會裁罰認定係任國龍所利用之保管銀行與投資專戶
)，合計持股1,010,037,654股，為大陸籍人士任國龍及其旗下企業提供資金、利用渠等名
義而買入， 貴公司已向主管機關提出檢舉，並向民事法院提起消極確認之訴，確認鄭文
逸等人之股東會出席權、表決權、選舉權等不存在， 貴公司囑本所就以下問題提供法律
意見：
(一) 大同公司拒絕鄭文逸等人出席股東會、行使表決權及選舉權，法律上有無理由？渠
等得否就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席、行使表決權、選舉權？
(二) 大同公司拒絕鄭文逸等人出席股東會、行使表決權及選舉權，是否應以經法院判決
確定渠等不得行使各該權利或經法院為定暫時狀態處分為前提？
(三) 大同公司拒絕鄭文逸等人出席股東會、行使表決權及選舉權，是否應以經主管機關
命渠等停止股東權之處分為前提？
二、 謹說明本所法律意見如下：
(一) 鄭文逸等人並非經大陸地區主管機關核准之合格機構投資者（QDII）依《大陸地區
投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》規定，得依法買入大同公司股票並行使表
決權之陸資財務性投資人：
1. 台灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條規定：「大陸地區人民、法人、團體、
其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在臺灣地區從事投資行為
(第一項)。第一項所定投資人之資格、許可條件、程序、投資之方式、業別項目與限額、
投資比率、結匯、審定、轉投資、申報事項與程序、申請書格式及其他應遵行事項之辦法
，由有關主管機關擬訂(第三項)。」
2. 我國政府於「民國(以下同)」98年開放陸資來投投資，投資管道區分為【直接投資】
與【財務性投資】，分別適用不同規範。【直接投資】部分：經濟部依上開條例第七十三
條第三項之授權訂定《大陸地區人民來臺投資許可辦法》，規範大陸地區投資人來臺進行
直接投資（含大陸地區投資人直接投資單次或累計投資取得上市或上櫃公司 10％以上之
股份）。【財務性投資】部分：金融監督管理委員會依據同一母法授權，制定《大陸地區
投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法》，規範來臺從事財務性投資（10％以下）
。依據「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」第三條規定，僅有經由
大陸地區證券、保險及銀行之主管機關核准之合格機構投資者(簡稱 QDII)得來臺從事證
券投資，「買賣」股份；另上市或上櫃公司依法令規定核給有價證券予在大陸地區設有戶
籍之員工，及外國法人之股票於臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃
檯買賣中心上市或上櫃買賣者，其在大陸地區依法組織登記或設有戶籍之股東，得「賣出
」該持有股份。
3. 陸資【財務性投資】，依照《大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法
》之規定，各該機構投資者總投資金額設有上限(目前額度為5億美元)，匯入資金需申請
金管會核准(截至107年11月全體總匯入進淨額不到2億美元)，投資單一上市上櫃公司股票
持股不得超過百分之十，且該辦法第六條規定「大陸地區投資人持有上市或上櫃公司之股
份者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事
，並應由臺灣地區代理人或代表人出席為之」。
4. 依《華僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事國內期貨交易登記
作業要點》所定編碼原則，「大陸地區合格境內機構投資者（QDII）投資國內有價證券或
從事國內期貨交易前，須比照僑外資，指定國內代理人辦理登記作業，取得首碼『Ｃ』加
上八碼數字共計九碼之特殊身分編號」(並參照98年04月30日證交所新聞)。
5. 經查 貴公司提示之鄭文逸等人之「股東戶名」，並未記載大陸合格機構投資者名稱，
「身分編號」亦非「首碼『Ｃ』加上八碼數字」，顯非依「大陸地區投資人來臺從事證券
投資及期貨交易管理辦法」規定，得買入大同公司股票並行使表決權之陸資財務性投資人
。
(二) 大同公司所營事業含尚未開放陸資投資之業別項目，大同公司為現行法禁止陸資直
接投資之企業，陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而無效，
依法不得行使股東權，亦不得就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席、行使表決權、
選舉權：
1.「法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效」，民法第七十一條前段定有明文。經濟
部依據台灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條第三項之授權制定《大陸地區人民來
臺投資許可辦法》，該辦法第四條第一項規定：「投資人依本辦法規定應申請許可之投資
行為如下：一、持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額。但不包括單次且累計投資均未
達百分之十之上市、上櫃及興櫃公司股份。二、在臺灣地區設立分公司、獨資或合夥事業
。三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款」。第八條規定：「投資人得投資之業別
項目、限額及投資比率，由主管機關會商各中央目的事業主管機關及相關機關擬訂，報行
政院核定(第一項)。投資人所為投資之申請，有下列情事之一者，得限制或禁止之。其投
資之經營有下列情事之一者，得撤銷或廢止其投資：一、經濟上具有獨占、寡占或壟斷性
地位。二、政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安全。三、對國內經濟發展或金融
穩定有不利影響(第二項)。」
2.98年07月06日經濟部經審字第09804603370號令依前開辦法第八
條第一項公告「大陸地區人民來台投資業別項目」，其後99年01月06日、99年05月20日、
100年01月05日 、100年03月07日、101年03月30日五次修正擴大開放項目，【經濟部投資
審議委員會網站/陸資來台投資/投資法規】項下之「大陸地區人民來臺投資業別項目
(101.3.30更新)」與「大陸地區人民來台投資業別項目行業標準分類與公司行號營業項目
代碼對照一覽表(版本日期2019-1)」即是以正面表列之方式，列出現行法規許可陸資投資
之業別項目，凡公司營業項目有不在投資業別項目正面表列之列者，即為依據大陸地區人
民來臺投資許可辦法第八條第一項禁止陸資投資之企業。
3.又經濟部投審會公告「具敏感性或國安(含資安)疑慮之業務範疇」，凡屬該業務範疇者
，各政府採購案均排除經濟部投審會列管之「經本會核准之陸資投資資訊產業事業清冊」
參與投標，故凡承作「具敏感性或國安(含資安)疑慮之業務範疇」政府採購案之企業，均
為依據大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條第二項第二款「影響國家安全」依法禁止陸
資投資之企業。
4.經查：大同公司經營太陽能發電廠、工程營造業（配管工程業、電纜安裝工程業、廚具
衛浴設備安裝工程業、冷凍空調工程業、電器承裝業、自來水管承裝商、照明設備安裝工
程業、室內裝潢業、消防安全設備安裝工程業）、印刷業、製版業、雜誌(期刊)出版業等
等尚未開放陸資投資人投資之項目，依據大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條第一項係
禁止陸資投資之企業。又大同公司承作「國防部電訊發展室電子公文系統維護」、「國防
部(資通電軍指揮部)公文管理系統維護」、「內政部移民署雲端智慧數位影像監控系統」
、「內政部移民署外來人口個人生物特徵系統維護案」、「立法院第10屆立法委員研究室
資訊設備租賃案」、「內政部戶役政資訊系統維護」等等經決標公告明載為「具敏感性或
國安(含資安)疑慮之業務範疇」政府採購案，亦為依據《大陸地區人民來臺投資許可辦法
》第八條第二項第二款「影響國家安全」依法禁止陸資投資之企業。
5.據上說明，大同公司為現行法禁止陸資直接投資之企業，陸資買入大同公司股份因違反
《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第八條禁止規定而無效，依法不得行使股東權。又依
《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第四條一項第三款之規定「提供一年期以上貸款」亦
視為投資，且證券交易法施行細則第二條規定：「本法第二十二條之二第三項所定利用他
人名義持有股票，指具備下列要件：一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購
買股票。二、對該他人所持有之股票，具有管理、使用或處分之權益。三、該他人所持有
股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。」，故陸資提供資金利用他人名義持有大同公
司股份，亦因違反禁止規定而無效，依法亦不得行使股東權。
6.又擔任公開徵求委託書之徵求人，性質上亦為股東權之行使。觀「大陸地區人民來台投
資業別項目」之規定，陸資投資「積體電路製造業」、「半導體封裝及測試業」、「液晶
面板及其組件製造業」、「發光二極體製造業」、「太陽能電池製造業」、「金屬切削工
具機製造業」 或「電子及半導體生產用機械設備製造業」等開放陸資投資之項目，經濟
部尚且要求陸資股東承諾「股東會前不得徵求委託書」，則舉輕以明重，對於禁止陸資投
資之業別項目，更無允許陸資就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席、行使表決權、
選舉權之理。
(三) 陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而當然無效，大同
公司得拒絕該等名義股東出席股東會、行使表決權及選舉權，不以經法院判決或為定暫時
狀態處分為前提要件：
1.「法律行為之無效云者、指法律行為因欠缺有效要件，自始的、當然的、確定的不發生
法律行為上之效力而言。」、「所謂法律上當然的無效，指法律行為之無效在法律上當然
發生，毋庸當事人為何種主張，亦無須法院為無效之宣告，故與得撤銷行為之法律行為須
經撤銷之意思表示，其法律行為始失其效力者不同。」(見王澤鑑著《民法總則》，第384
頁，81年3月，10版)。
2. 「按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之」，民
事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又上開規定所謂即受確認判決之法律上利益，係指
因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於
被告之確認判決除去之者而言。大同公司主張鄭文逸等人取得公司股份，為大陸籍人士任
國龍提供資金、利用渠等名義所持有，違反《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第八條禁
止規定而無效，渠等之股東權不存在，惟雙方關於鄭文逸等人出席權、表決權、選舉權存
否有所爭執而不明確，致大同公司在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於
鄭文逸等人之確認判決除去之，故大同公司依法提起確認之訴。法院日後所為之確認判決
，固有定紛止爭之功能，但並不代表於法院判決確定以前，大同公司有義務放棄自身之主
張，認同鄭文逸等人之主張，容忍渠等行使股東會出席權、表決權、選舉權。
3.同理「於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情
形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分。」民事訴訟法第五百三十八條定有明文，就
股東會出席權、表決權、選舉權存在與否此一爭執的法律關係，無論大同公司或鄭文逸等
人均有權選擇是否聲請法院為定暫時狀態之處分，如法院有所裁定，自生拘束力，但此不
代表於法院有裁定以前，大同公司有義務放棄自身之主張，認同鄭文逸等人之主張，容忍
渠等行使股東會出席權、表決權、選舉權。
(四) 陸資提供資金利用他人名義持有大同公司股份，因違反禁止規定而當然無效，大同
公司得拒絕該等名義股東出席股東會、行使表決權及選舉權，不以經主管機關命停止股東
權之處分為前提要件：
1. 「法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此
限。」一般稱民法第七十一條本文為「效力規定」，同條但書為「取締規定」。「查國家
為維持社會秩序、增進公共利益、確保人民福祉及貫徹政府政策，在不違反憲法第二十三
條之比例原則下所制定之行政法規，其規範內容若在禁止當事人（包括政府機關及人民）
為一定行為，而屬於民法第七十一條前段所稱之『禁止規定』者。倘權衡該規定之立法精
神、規範目的及法規之實效性，並斟酌其規範倫理性質之強弱、法益衝突之情形、締約相
對人之期待、信賴保護之利益與交易之安全，暨當事人間之誠信及公平，足認該規定僅在
於禁遏當事人為一定行為，而非否認該行為之私法效力者，性質上應僅屬取締規定而非效
力規定，當事人間本於自由意思所成立之法律行為，縱違反該項禁止規定，亦仍應賦予私
法上之法律效果，以合理兼顧行政管制之目的及契約自由之保護」，有最高法院103年度
台上字第976號可參。反面言之，如權衡該規定之立法精神、規範目的及法規之實效性，
並斟酌其規範倫理性質之強弱、法益衝突之情形、締約相對人之期待、信賴保護之利益與
交易之安全，暨當事人間之誠信及公平，足認該規定不僅在於禁止當事人為一定行為，而
有否認該行為之私法效力之意旨者，性質上則為效力規定，而非取締規定。
2. 台灣地區與大陸地區人民關係條例第九十三條之一規定：「違反第七十三條第一項規
定從事投資者，由主管機關處新臺幣十二萬元以上二千五百萬元以下罰鍰，並得限期命其
停止、撤回投資或改正，必要時得停止其股東權利；屆期仍未停止、撤回投資或改正者，
得按次處罰至其停止、撤回投資或改正為止；必要時得通知登記主管機關撤銷或廢止其認
許或登記」，此一規定，是否使同條例第七十三條第一項成為「取締規定」？學者吳盈德
認為「兩岸人民關係條例第七十三條為禁止規定中之效力規定」、「行為人違反兩岸人民
關係條例第七十三條取得股份之行為應為無效」，九十三條之一規定「無涉違法投資取得
股份之效力」。
3. 本所律師認為，陸資違法投資行為之效力，應區分為「得補正之程序瑕疵」，與「不
得補正之實質違法」。如僅係單純的「應申請許可而未申請許可」等「得補正之程序瑕疵
」，法律賦予行政機關裁量權，除罰鍰外，依九十三條之一規定選擇「命其停止、撤回投
資或改正」，行政機關並視個案具體狀況決定是否介入民事關係「停止其股東權利」。反
之，若為「不得補正之實質違法」，例如違反《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第八條
之規定，陸資投資現行法規所禁止之業別項目或投資有害國家安全，此時主管機關並無「
命其改正」之選項，解釋上應認為「投資行為違反禁止規定而無效」，使其當然不得行使
股東權，方足以貫徹各該法規禁止陸資投資之立法意旨。且兩岸人民關係條例第七十三條
列於該條例第三章「民事」篇，第九十三條之一列於第五章「罰則」篇，立法者顯有就民
事規範與行政罰則分別規定之意，更何況《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第八條之規
定應可單獨視為一「禁止規定」，其違反之民事法上效力，應適用民法第七十一條本文無
效，而非僅能依據兩岸人民關係條例第九十三條之一「取締」。
4. 大同公司為現行法禁止陸資直接投資之企業，陸資提供資金利用他人名義持有大同公
司股份，屬「不得補正之實質違法」，因違反《大陸地區人民來臺投資許可辦法》第八條
之禁止規定而無效，依法不得行使股東權，無待主管機關命停止股東權之處分，大同公司
得拒絕該等名義股東出席股東會、行使表決權及選舉權。
5. 至於「得補正之程序瑕疵」，民國97年新加坡商阿里巴巴電子商務股份有限公司（
ALIBABA.COM SINGAPORE E-COMMERCE PRIVATE LIMITED）來台申請登記分公司，營業項目
包括資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業、一般廣告服務業、廣告傳
單分送業等已開放陸資投資之項目。經濟部投審會於104年要求阿里巴巴台灣分公司應改
以陸資身分在台登記，並命六個月內改正，即為適例。
(五) 以上謹就法律適用，本於律師之法律確信，提供法律意見如上。又本件兩造關於股
東會出席權、表決權、選舉權存否訴訟之最終勝負，取決於雙方之舉證、證據調查結果與
法院認定事實及就雙方爭點所為之判斷。建議 貴公司於依法主張權利之同時，亦應一併
注意鄭文逸等人如不服 貴公司股東會主席所為出席權、表決權、選舉權之裁決，或將提
起撤銷股東會決議之訴、聲請定暫時狀態處分禁止股東會選出之董事行使職權，申請主管
機關准予召集股東臨時會另行選舉董事，甚或就渠等無法擔任董事所生之損害，對 貴公
司起訴提出賠償之請求。
三、 以上法律意見，敬供卓參，如有不明或進一步瞭解之必要，請再聯繫為荷。
耑 此
順頌時祺
恒達法律事務所
賴中強
附註、心得、想法︰
太長太專業。我直接end了。不過板友臥虎藏龍，把這篇文章貼來這裡讓大家評評理，我
等著看強者板友推文或回文反饋的意見就好惹。
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討論串 (同標題文章)
完整討論串 (本文為第 1 之 3 篇)：