Re: [新聞] 內幕》賴中強、黃國昌打對台 大同公司派這三位律師用《企併法》逼退市場派王光祥
簡單整理一下心得,事實面的部份來自各媒體,有誤請指正
1.為什麼公司派可以不讓市場派的投票?
公司派的理由:
(1)兩岸人民關係條例73條:大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區
投資之公司,非經主管機關許可,不得在臺灣地區從事投資行為。
93-1條:違反第七十三條第一項規定從事投資者,由主管機關處新臺幣十二萬元
以上二千五百萬元以下罰鍰,並得限期命其停止、撤回投資或改正,必要時得停
止其股東權利;屆期仍未停止、撤回投資或改正者,得按次處罰至其停止、撤回
投資或改正為止;必要時得通知登記主管機關撤銷或廢止其認許或登記。
民法第71條:法律行為,違反強制或禁止之規定者,無效。但其規定並不以之為
無效者,不在此限。
--用本條以部分持股為中資為由,禁止中資持股部分行使表決權。
(2)企業併購法第27條為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總
額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的
及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。
--用本條以部分大股東未予申報收購股份目的,以超過部分不准行使其表決權
2.縱使有法律依據,公司派可以說不給投票就不給投票嗎?
這個是法律見解問題,但個人認為以上這兩個理由並不能成為持股不計入表決權數的理
由,因為違反公司法第179條與第180條之規範意旨,只能說公司有了法律依據直接硬幹
再說。
3.如果公司在這個案例中有違法,金管會有介入可能嗎?
回答這個問題前要先建立一個法治意識:要國家介入私人事務,必須要法律有授權國家
可以這樣做,公權力才能介入。
本件經營權糾紛金管會要介入的話,必須要有法律依據,而金管會並沒有直接宣告股東
會決議無效、或是董監選舉結果無效的權力,只有法院有這個權力,所以如果要匡正上
述公司派違法認定股東持股無表決權的結果,現階段必須要透過訴訟解決。
這點不只是在本案,在過往各大公司經營權爭奪戰中,金管會頂多只能在弊端發生後針
對法規不足的部份進行修正,無法第一時間直接介入法規真空的結果。
另外補充:金管會在這個案子還能做什麼?
針對外資帳戶部分股票進一步依照兩岸人民關係條例的規定認定是否為中資
針對大股東未依照企併法申報的持股部分提出認定或
針對公司未依法計入表決權的法律問題提出函釋見解
但結論不變的是 董事選舉結果還是會由法院判決認定
4.為何不修法讓金管會介入管制這類營權爭議?
金融監理並不是只有強調管制面,要記得我們是自由市場國家,自由市場希望公權力的
介入越少越好,對於違法導致經營效率不彰的公司,靠市場自清自律比法律介入更加有
效,況且如果修法讓金管會介入市場的權力越大,國家藉由此類公權力惡搞人民的空間
就越大,這類法規很容易就變成金管會政治鬥爭另一邊的武器,國家介入空間越多,舞
弊空間就越多,長久來說可能弊大於利
5.如果由法院來審理是否曠日廢時,讓公司派拖過三年?
是,大同之前就這樣搞過了,案子還躺在三審。
未來針對這種商業訴訟曠日廢時的問題有商業事件審理法,盡量加快訴訟進程與減少
審級來因應,但本案應該來不及適用。
6.結論
如果要說公司派這樣搞合不合理?我覺得不合理,個人認為進法院的話法官應該不會
買單,但也許公司有什麼後手也未可知,然而針對公司派的招數,市場派還是有事前
做準備的可能,只是奧步難防,這點在過往多次經營權爭奪戰已經常常體現了,公司
派的主場優勢是非常巨大的。
※ 引述《aaaba (小強)》之銘言:
: 內幕》賴中強、黃國昌打對台 大同公司派這三位律師用《企併法》逼退市場派王光祥
: https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/22134
: 大同公司今(30)天召開股東會,雙方攻防劇烈長達數月,市場派獨董候選人前立委黃國昌
: 還在現場直播講解市場派持股以及公司財報,但最精彩的應該是「大法師」大鬥法:大同
: 公司派沒曝光的3位律師賴中強、盧筱筠、於知慶發動奇襲,破天荒以企業併購法第27條
: 14、15項規定,剔除過半股權的投票權,而讓公司派逆轉情勢保住了經營權。
: 大同股東會上演「教案級」經營權大戰
: 30日的這場大同股東會堪稱「教案級」的經營權之爭,之前打得你死我活的中資爭議,如
: 今看來只是減灶誘敵的煙霧彈,真正的殺手鐧是首度出場捍衛公司經營權的企業併購法。
: 根據《企業併購法》第27條規定:「……為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司
: 已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購
: 目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反
: 前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」
: 市場派怎麼也料想不到有企業併購法這一招
: 也就是說,依《企併法》規定,除了買一家公司的股權超過10%必須申報外,如果之後還
: 想進一步「取得公司經營權」,也必須補正申報事項;如果沒有補正申報,那麼超過10%
: 的部分開股東會時就沒有表決權。對市場派而言,他們怎麼也料想不到公司派會出「企業
: 併購法」這一招。
: 截至大同股東會前的統計,公司派持股約33%,市場派部分王光祥以羅得、競殿、三雅3
: 家投資公司持有約10%股權,鄭文逸部分也是10%多,被認為有「假外資」嫌疑的8個帳
: 戶共有近24%,而這8個疑似假外資帳戶在大同公司依照審計公報準則,函證這8個帳戶需
: 揭露最終受益人時,他們多數沒有回覆。
: 還有一些被劃歸支持市場派、每人持股數千張的名人共約6%,包括因勁永禿鷹案被判刑
: 的前金檢局長李進誠;因涉護航中資炒股大同案被金管會停職、後辭永豐金證總經理的葉
: 黃杞;標到很多文化總會、政府標案的「幫推」最大股東金佑投資的負責人蔡滄海;有線
: 電視靖天傳播集團董娘寧家莉;還有一些王光祥的地產界友人。此外,在停止過戶前大量
: 買進股票的約3%。
: 中資僅是煙霧彈,過半股權被「沒收」投票權
: 由於市場派集結各路人馬,加總持股比例已經過半,他們不僅召開記者會、大幅刊登報紙
: 廣告,批評大同董事長林郭文艷公司治理不力、造成公司虧損……有共同一致的行動要拉
: 下林郭文艷,想要取得公司經營權的企圖昭然若揭,但他們都沒有補正申報併購目的是為
: 了要取得公司經營權。因此,在集保中心、投保中心都有派代表在現場監督的情況下,當
: 場被「沒收」投票權,全軍皆墨。
: 其中,王光祥持股幾乎是跟鄭文逸綁在一起,而根據北檢起訴書記載,鄭文逸央請任國龍
: 提供上百億資金為奧援,在台灣炒作大同股票,涉嫌違反證交法,並於炒作獲利出場後,
: 換手由欣同及新大同公司持有大同股份,並提名參加董事選舉。由於當事人也承認實質控
: 制人是任國龍,任國龍又因非法中資多次被罰,這些部分的持股等同被北檢「認證」有中
: 資背景。
: 同樣崛起於太陽花,賴中強、黃國昌如今站在對立面
: 大同公司派幕後的3位「大法師」引用企併法,打了一場艱困的公司經營權之戰,讓人大
: 開眼界。其中賴中強在太陽花學運時,以「反服貿」聲名大噪,之後打中資絕不手軟,從
: 南海投資、阿里巴巴、蝦皮到大同案,他一路走來立場鮮明。最特別的是,這次賴中強站
: 在他的太陽花老戰友黃國昌的對立面,兩人是革命戰友,如今打對台,最令外界驚訝。
: 至於盧筱筠,從高檢署退下後轉任律師,曾經是特偵組的一員,辦過力霸案,過去多辦內
: 亂外患案,是這次大同打經營權戰爭的新臉孔。
: 於知慶則是前廉政署檢察官,退下來開業當律師,他的恆昇法律事務所還網羅了專門負責
: 重大經濟犯罪、貪瀆案件偵查的高檢署前特偵組組長楊榮宗加入。
: 這3位在幕後運籌帷幄的律師,加上站在台前的陳錦旋、梁懷信掩護,林郭文艷就是靠這
: 樣的律師陣仗守住了大同的經營權,打得總統表哥王光祥莫名其妙,還輸得一塌糊塗。
: 附註、心得、想法︰
: 看不懂這篇耶!有人可以拆穿這篇的話術嗎?現場搞得一團亂,這篇的作者如何整理出
: 這些脈絡的?會不會是公司派早就擬好稿了,時間到丟出來繼續打輿論戰?
--
※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 125.227.140.187 (臺灣)
※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/HatePolitics/M.1593505207.A.2CB.html
推
06/30 16:21,
3年前
, 1F
06/30 16:21, 1F
推
06/30 16:21,
3年前
, 2F
06/30 16:21, 2F
推
06/30 16:21,
3年前
, 3F
06/30 16:21, 3F
→
06/30 16:22,
3年前
, 4F
06/30 16:22, 4F
→
06/30 16:22,
3年前
, 5F
06/30 16:22, 5F
→
06/30 16:22,
3年前
, 6F
06/30 16:22, 6F
→
06/30 16:24,
3年前
, 7F
06/30 16:24, 7F
推
06/30 16:24,
3年前
, 8F
06/30 16:24, 8F
→
06/30 16:25,
3年前
, 9F
06/30 16:25, 9F
推
06/30 16:25,
3年前
, 10F
06/30 16:25, 10F
→
06/30 16:25,
3年前
, 11F
06/30 16:25, 11F
→
06/30 16:25,
3年前
, 12F
06/30 16:25, 12F
→
06/30 16:25,
3年前
, 13F
06/30 16:25, 13F
→
06/30 16:26,
3年前
, 14F
06/30 16:26, 14F
推
06/30 16:26,
3年前
, 15F
06/30 16:26, 15F
→
06/30 16:26,
3年前
, 16F
06/30 16:26, 16F
→
06/30 16:26,
3年前
, 17F
06/30 16:26, 17F
推
06/30 16:26,
3年前
, 18F
06/30 16:26, 18F
→
06/30 16:26,
3年前
, 19F
06/30 16:26, 19F
→
06/30 16:26,
3年前
, 20F
06/30 16:26, 20F
→
06/30 16:27,
3年前
, 21F
06/30 16:27, 21F
→
06/30 16:27,
3年前
, 22F
06/30 16:27, 22F
→
06/30 16:27,
3年前
, 23F
06/30 16:27, 23F
→
06/30 16:27,
3年前
, 24F
06/30 16:27, 24F
→
06/30 16:28,
3年前
, 25F
06/30 16:28, 25F
→
06/30 16:28,
3年前
, 26F
06/30 16:28, 26F
→
06/30 16:28,
3年前
, 27F
06/30 16:28, 27F
→
06/30 16:30,
3年前
, 28F
06/30 16:30, 28F
推
06/30 16:30,
3年前
, 29F
06/30 16:30, 29F
→
06/30 16:30,
3年前
, 30F
06/30 16:30, 30F
→
06/30 16:30,
3年前
, 31F
06/30 16:30, 31F
→
06/30 16:30,
3年前
, 32F
06/30 16:30, 32F
推
06/30 16:31,
3年前
, 33F
06/30 16:31, 33F
→
06/30 16:31,
3年前
, 34F
06/30 16:31, 34F
→
06/30 16:31,
3年前
, 35F
06/30 16:31, 35F
→
06/30 16:31,
3年前
, 36F
06/30 16:31, 36F
推
06/30 16:31,
3年前
, 37F
06/30 16:31, 37F
→
06/30 16:31,
3年前
, 38F
06/30 16:31, 38F
→
06/30 16:32,
3年前
, 39F
06/30 16:32, 39F
→
06/30 16:32,
3年前
, 40F
06/30 16:32, 40F
→
06/30 16:32,
3年前
, 41F
06/30 16:32, 41F
→
06/30 16:32,
3年前
, 42F
06/30 16:32, 42F
→
06/30 16:33,
3年前
, 43F
06/30 16:33, 43F
推
06/30 16:34,
3年前
, 44F
06/30 16:34, 44F
→
06/30 16:34,
3年前
, 45F
06/30 16:34, 45F
推
06/30 16:35,
3年前
, 46F
06/30 16:35, 46F
→
06/30 16:35,
3年前
, 47F
06/30 16:35, 47F
推
06/30 16:37,
3年前
, 48F
06/30 16:37, 48F
推
06/30 16:47,
3年前
, 49F
06/30 16:47, 49F
推
06/30 16:49,
3年前
, 50F
06/30 16:49, 50F
推
06/30 16:50,
3年前
, 51F
06/30 16:50, 51F
→
06/30 16:50,
3年前
, 52F
06/30 16:50, 52F
推
06/30 16:51,
3年前
, 53F
06/30 16:51, 53F
推
06/30 16:53,
3年前
, 54F
06/30 16:53, 54F
→
06/30 16:53,
3年前
, 55F
06/30 16:53, 55F
→
06/30 16:54,
3年前
, 56F
06/30 16:54, 56F
→
06/30 16:54,
3年前
, 57F
06/30 16:54, 57F
→
06/30 16:54,
3年前
, 58F
06/30 16:54, 58F
→
06/30 16:54,
3年前
, 59F
06/30 16:54, 59F
→
06/30 16:54,
3年前
, 60F
06/30 16:54, 60F
→
06/30 17:01,
3年前
, 61F
06/30 17:01, 61F
→
06/30 17:01,
3年前
, 62F
06/30 17:01, 62F
推
06/30 17:02,
3年前
, 63F
06/30 17:02, 63F
→
06/30 17:02,
3年前
, 64F
06/30 17:02, 64F
→
06/30 17:03,
3年前
, 65F
06/30 17:03, 65F
推
06/30 17:05,
3年前
, 66F
06/30 17:05, 66F
→
06/30 17:05,
3年前
, 67F
06/30 17:05, 67F
→
06/30 17:08,
3年前
, 68F
06/30 17:08, 68F
※ 編輯: rareair (125.227.140.187 臺灣), 06/30/2020 17:18:05
→
06/30 17:15,
3年前
, 69F
06/30 17:15, 69F
推
06/30 17:19,
3年前
, 70F
06/30 17:19, 70F
推
06/30 17:19,
3年前
, 71F
06/30 17:19, 71F
→
06/30 17:31,
3年前
, 72F
06/30 17:31, 72F
→
06/30 17:31,
3年前
, 73F
06/30 17:31, 73F
推
06/30 17:32,
3年前
, 74F
06/30 17:32, 74F
→
06/30 17:35,
3年前
, 75F
06/30 17:35, 75F
推
06/30 17:35,
3年前
, 76F
06/30 17:35, 76F
推
06/30 17:48,
3年前
, 77F
06/30 17:48, 77F
→
06/30 17:48,
3年前
, 78F
06/30 17:48, 78F
→
06/30 19:21,
3年前
, 79F
06/30 19:21, 79F
→
06/30 19:21,
3年前
, 80F
06/30 19:21, 80F
→
06/30 19:21,
3年前
, 81F
06/30 19:21, 81F
推
06/30 19:50,
3年前
, 82F
06/30 19:50, 82F
討論串 (同標題文章)
本文引述了以下文章的的內容:
完整討論串 (本文為第 2 之 5 篇):