Re: [新聞] 開發金20:30重訊 可望宣布100%吃下中壽
對併購案的被收購方中壽股東而言,若對價格有意見務必完成
相關法定程序。
依據
企業併購法 修正日期: 民國 104 年 07 月 08 日
第12條 公司於進行併購而有下列情形之一,股東得請求公司
按當時公平價格,收買其持有之股份
五、公司進行第二十九條之股份轉換時,進行轉換股
份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議
股份轉換之股東會集會前或集會中,以書面表示
異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權者
。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換
時,僅轉換股份公司之股東得表示異議。
因此若欲走異議股權請求按公平價格收買,在預計召開的中壽
股東臨時會(2021/10/01)對股份轉換案須完成表示異議的程序
,後依同條後述程序處理
股東為前項之請求,應於股東會決議日起二十日內以
書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
依本法規定以董事會為併購決議者,應於第十九條第
二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限
內以書面提出,並列明請求收買價格及交存股票之憑
證。
公司受理股東交存股票時,應委任依法得受託辦理股
務業務之機構辦理。
股東交存股票時,應向公司委任股務業務之機構辦理
。受委任機構接受股票交存時,應開具該股票種類、
數量之憑證予股東;股東以帳簿劃撥方式交存股票者
,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求,於公司取銷同項所列之行為時,
失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東
會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司
應自決議日起九十日內,依其所認為之公平價格支付
價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意
股東依第二項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內
未達成協議者,公司應於此期間經過後三十日內,以
全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之
裁定。未達成協議之股東未列為相對人者,視為公司
同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請,或
受駁回之裁定,亦同。但經相對人陳述意見或裁定送
達相對人後,公司為聲請之撤回者,應得相對人之同
意。
公司聲請法院為價格之裁定時,應檢附會計師查核簽
證公司財務報表及公平價格評估說明書,並按相對人
之人數,提出繕本或影本,由法院送達之。
法院為價格之裁定前,應使聲請人與相對人有陳述意
見之機會。相對人有二人以上時,準用民事訴訟法第
四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告,抗告法院於裁定前,應給予
當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時,公司應自裁定確定之日起三十日
內,支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日
起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項
、第二項及第四項規定,於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬,由公司負擔。
另就實際判例來觀察,除非轉換價格合理性意見書的計算基礎
有所偏頗,或對財務資訊沒有允當表達;另或程序性如決議過
程有不完備外,在裁定公平價格大都未能改變原轉換價格。最
後買賣雙方形成的成交價具有價格發現的特性,因此被採用的
強度也大於財報帳面價值,這在有上市櫃交易的公司更加明顯
。
以上供參,歡迎指教討論。
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