Re: [討論] 繼承之戰S2中的下市
※ 引述《blueskys720 (李清照)》之銘言：
: 防雷
: 想詢問繼承之戰S2在收購南大公司計畫失敗後討論到的下市策略是什麼?
: 是向中亞富豪找資金去和其他股東收購股權
: 然後轉成非公開公司避風頭???(可以這樣?
: 還是僅希望可以不要賤價但最後一樣是求出場的策略呢
: 因為最後一集還是低頭向Stewy開條件，似乎也不是想全出掉的樣子
: 這個部分有點不是很懂清楚是什麼作法
: 希望版友能幫忙解惑，謝謝!
想了解這個問題，得先了解一下「上市」(Go public)與「下市」(Go private)的概念。
所謂上市，指公司的股票在證交所設立的市場(上市市場)中自由買賣，公司向證交所聲請
上市時，證交所會要求公司在市場中公開發行股票(Initial Public Offering, IPO)，讓
投資人認購，以符合法規要求的股權分散標準。因此，上市公司的股權一般而言都是分散
的，投資人(股東)眾多，且由於股東會原則上擁有選舉董事、表決公司重大事項等權利，
因此，公司的決策經常受制於股東的意見，而因為股東在意的是股價，因此，公司做決策
時，經常得顧慮股價波動，否則股東們容易跟你五四三。
公司一旦上市，成為上市公司(公開發行公司)，公司的股票就會在廣大的投資大眾之間流
通，因為人人都能在證交所買到股票。為了避免公司虛構或隱匿影響公司股價的重要資訊
，欺騙投資人買賣股票(證券詐欺)，導致無數投資人蒙受財產損失，因此，證交法規定公
司上市後，必須持續的揭露公司的財務狀況，讓投資人正確的認識到公司的營運狀況，進
而做出「以充分資訊為判斷基礎」的買賣決定(informed investment decision)。
此外，上市公司股東眾多，涉及多數人的經濟利益，因此公司法對於公司的組織有比較嚴
格的規定，董事會必須經過股東會表決。
下市，指公司股票退出證交所設立的市場，投資人不能繼續在這個公開快速的交易平台購
買公司股票，只能私下轉讓。由於退出市場，意味著股票的流通性變差，股東難以將股票
變現，對股東的權益影響巨大，因此證交法規定，公司必須經過股東會表決，才能下市。
這意味，公司想要下市，要馬你取得廣大股東的支持，要馬你從現有股東手中，收購公司
絕大多數的股票，而後再表決同意下市(後者才是常態)。在後者的情形，公司的股權，乃
乃至於經營權，會掌握在少數大股東手中，而不需要與外人分享權力。
此外，公司下市後，因為股票退出市場，不繼續在廣大投資人間流通(僅在少數人間流通)
，就算存在詐欺行為，對公眾的財產影響也比較小，因此，不需要再遵守證交法規定，向
投資大眾揭露公司財務。
並且，因為公司下市後(非公開發行公司)，股票掌握在少數大股東手裡，股權集中，不涉
及多數人的經濟利益，因此外國公司法賦予公司較高的彈性，可以章程制定各種董事產生
方式，不一定要經過股東會選舉。
上市公司會下市，一般是公司要進行組織再造，想大刀闊斧的裁併公司部門、出售公司資
產或者改變公司營運方針等，因為這種改革容易導致股價波動，且經常需要經過股東會表
決，為了避免眾多的股東跟你五四三(如上所述)，因此必須集中事權，簡化股權結構，收
購小股東的股份，留下幾個大股東進行改革。同時，上市公司下市成為非公開發行公司後
，無須再遵守證交法中揭露公司財務狀況的法律義務，也不再受到證監會(我國金管會)的
監管，不僅可以節省營運成本，也省去政府對你指手畫腳。並且，在國外，非公開發行公
司可以採取股東會表決以外的方式產生董事，使公司的經營權分派更有彈性。
影集中，Waystar之所以急著下市，就是不想被證監會查帳，以遮掩公司的各種破事。
不過下市並不能隱瞞遊艇事件，因為證交法監管的是公司的財務狀況，避免證券詐欺。公
司就算下市，而不受證交法規範與證監會監理，也僅僅是免除公司揭露自身財務的義務而
以，而遊艇事件是性侵/殺人案件，FBI可以依照刑事訴訟法聲請搜索票，跟你下不下市其
實沒有關係。下市了也沒用。想靠下市來隱瞞遊艇事件，並不可行，比較像是劇情漏洞。
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主要是單純的防禦併購，引進外部資金(影集裡好像是土耳其)，膨脹股本，稀釋收購者的
持股(俗成白衣騎士)就足夠了，不需要再另外下市。事實上，公司下市反而會勸退外部資
金，因為下市意味著他們的投資短期內都不能變現，還得承受公司無法重新上市的高風險
。
此外，s2e10中，當Logan在遊艇上表明放棄下市計畫時，Jaime批評到：如果你不下市，有
人將為此付出代價。也許是Roman，也許是他的兄弟姊妹。證監會、司法部、海外反腐敗法
都會來找你麻煩，有人會因此入獄。
結合這2條資訊可以看出，Logan下市的目的不是防禦併購，而是規避監管。
※ 編輯: jump2j (61.56.168.5 臺灣), 04/10/2023 14:23:40
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