[心得]《公司的品格》台灣公司治理出了什麼問題
網誌好讀版：http://manueletienne.blogspot.tw/2018/02/blog-post_25.html
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唯有對於台灣這塊土地的熱愛，為了找出適合台灣的教案，而分析各種財經事件，才能夠
完成這本宛如警世寓言的書，真正反映出台灣公司治理的嚴重問題和弊病。
這本書裡頭描述許多的許多案例，都顯示出台灣許多公司的經營層都很「不受控制」，即
使掌握的股權不多，也能夠在公司裡呼風喚雨。
他們有的進行高風險的投資和購併，反正若有重大損失也是所有股東承擔；有的修改公司
規章，將董事或是經理人的薪水大符提升，專養肥貓，但是公司虧損時卻不用負責；
有的大搞關係人交易，用旗下子公司高價買入母公司資產，差額收入自己的口袋而掏空公
司；有的將公司裡最賺錢的部門切割出來成立子公司，然後大買子公司的股票，將到口的
肥肉一口咬走；
有的為了撼衛經營權，用公司的錢操作股票，擊退外來的侵略者，但是買股虧損卻由公司
買單；有的慷他人之慨，用公司的錢大搞慈善，卻高掛自己的名字...
為什麼台灣公司的經營層可以如此「亂搞」，而小股東卻只能坐視公司的獲利被侵蝕，甚
至股票變壁紙？這在之前的《集團化公司治理與財經犯罪預防》─ 台灣如何一步步被掏
空？就已經有提到過，原因就在於台灣法令的不完備，造就台灣的公司董事會奇特的結構
：
1. 企業交叉持股與法人代表制
台灣的公司經營者最喜歡做的一件事，就是除了本來的母公司之外，再成立許多的子公司
，然後子公司買母公司的股票、母公司再買子公司的股票「交叉持股」。然後再搭配另一
項台灣的創舉：子公司可以推派「法人代表」進入母公司的董事會參與決策。
法人代表由誰來擔當，自然是由幕後的集團總裁決定，而且可以隨時更換，那麼這位法人
代表當然只能聽命於總裁。這樣一來，集團的經營者家族自身只需要持有少少的股權，就
可以掌握整個集團，決策也不需要受廣大的股東監督，因為董事會裡都是自己的人。
2. 監察人與獨立董事執行效果不彰
監察人或獨立董事能夠站在廣大股東的立場參與董事會的決策，是打破經營者壟斷必要的
角色，但是在台灣，這些職位就像是被拔了牙齒的老虎，成效低落，甚至還沒人想當。
首先在法令的不完備下，監察人也淪為經營者的囊中物，透過股權的分配可以輕易掌握，
而且派任的人選甚至沒有金融專業。再來監察人如果對董事會的決策提出糾舉，董事會如
果置之不理，監察人其實莫可耐何，甚至被當作是不合作的人，被請出公司。種種因素使
得監察人淪為橡皮圖章，但若是公司發生掏空倒閉，監察人還需要受到連帶處罰，真的是
非常不合理。
這本書還提到台灣的許多「亂象」，形成另類的台灣奇蹟：
公司派與市場派的經營權之爭
台灣的公司因為接班制度不明確，往往到家族第二代或是第三代就會開始內鬨以及各種亂
搞，使經營成效低落。但是台灣法令相當偏坦經營者，即使經營者的股權偏低，仍然可以
利用各種方法鞏固經營權，讓持股較多的市場派不得其門而入。就公司治理及廣大股東的
利益而言，無法導入優秀的經營團隊是全體的損失。
公司派與市場派的鬥法也造就了各種股東會的亂象，像是兩邊都發放高額的股東會紀念品
以徵求小股東們的委托書；在股東會前夕更改投票辦法，好讓自己所提的人選「全壘打」
；突然更改股東會舉行的地點，或甚至堵住門口不讓另一派的人進去。
借殼上市
台灣股市存在著許多的「僵屍公司」，上市公司在經營不善之後沒有直接倒閉，卻成了營
業額每年不到百萬元，股價長期在10塊左右浮動，名存實亡的公司。反之如果一間公司經
營擴大想要上市，卻又想要減少準備上市所帶來的成本和規範，那麼買下那些僵屍公司「
借殼上市」就成為了一個好方法。於是被借殼的公司，本來可能是資訊業，一瞬間卻變成
了營造業，甚至還有原本做讀卡機，卻馬上變成殯葬業的離譜狀況。而買殼的公司也規避
了櫃買中心的監督，更減少了該繳的稅。
台大陳志龍教授所著的《集團化公司治理與財經犯罪預防》聚焦在探討台灣為什麼容易發
生重大的金融犯罪事件以及可能的預防方法，而這本《公司的品格》則從各種面向討論台
灣的公司治理所產生的問題和弊病，兩本都是對於台灣現狀最精闢的分析和最沉痛的呼籲
。
看完這兩本書之後深深覺得，要投資台灣股市的朋友們，真的要三思阿！
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