[新聞] 矽品外資持股逾54%，ISS五大理由反對鴻矽戀

看板Stock作者IanLi (IanLi)時間8年前 (2015/10/05 00:03)推噓9(9推 0噓 2→)

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1.原文連結(必須檢附)： https://goo.gl/E2TCBi 2.原文內容：《各報要聞》矽品外資持股逾54%，ISS五大理由反對鴻矽戀 2015/10/03 09:54 時報資訊【時報-各報要聞】「日矽鴻」三角戀情撲朔迷離，10月15日矽品 (2325) 股東臨時會將最後攤牌，其中持股高達54.91％的外資扮演關鍵角色，但據了解，對國際投資機構投票意向具有關鍵影響力的「機構股東服務公司（ISS）」，已出具不支持矽品所提議與鴻海 (2317) 策略聯盟案的建議，此舉對股權爭奪戰投下新變數。　　日月光 (2311) 雖透過公開收購取得矽品24.99％股權，但矽品以9月16日作為停止過戶期間起始日，致使日月光來不及參與矽品股東臨時會投票，因而向法院聲請假處分，請求法院禁止矽品於10月15日召開股東臨時會。　　對此，美系外資券商主管指出，按常理，會同意參與公開收購的投資人，都會站在日月光那一邊，但對日月光來說，對國際投資機構投票意向具有關鍵影響力的ISS出具不支持矽品所提議案的建議所產生的影響性，更值得觀察，尤其是對部位大的指數型基金的影響。　　美系外資券商主管表示，按國際投資機構編制，通常在前端設有產業分析師與配置投資組合的產品經理，後端則有針對所投資企業進行公司治理分析的團隊，每到股東會召開旺季，公司治理分析團隊就會做出投票結論供前端參考，尤其是熱門企業。　　美系外資券商主管表示，每當企業出現經營權紛爭時，類似ISS這種關注股東權益的獨立調查機構角色就非常重要，且對國際投資機構有著極大影響力，過去中石化與彰銀經營權爭奪戰，ISS都是大股東雙方極力爭取的對象，這次矽品股權之爭也不例外。　　ISS建議投票不支持矽品「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程序」議案的理由主要包括：　　一、矽品董事會並未針對與鴻海策略聯盟，及股權交換定價有無溢價，有進一步的合理說明，使得矽品股東未來很難衡量其他重要性交易。　　二、矽品股東臨時會停止過戶開始日為9月16日，持股25％的大股東日月光無法參加、提出營運建議。　　三、矽品與鴻海策略聯盟事項並未另案單獨呈現供股東決議，而是內含在「公司章程修正案」與「修訂取得或處分資產處理程序案」中表決，股東恐有「資訊揭露不充分」與「董事會權限過大」風險。　　四、矽品雖稱透過與鴻海策略聯盟方式、可增加資本公積、提高未來拉高現金股利配發的機率，但實際上，矽品本身的現金部位並未因此增加。　　五、本次議程的安排將為公司治理帶來相關風險（governance related risk），在現有架構下，股東難以全面評估該策略聯盟影響、做出正確決定。（新聞來源：工商時報─記者張志榮╱台北報導） 3.心得/評論(必需填寫)：之前有談到公司併購的方式與防禦的方法詳見下文： □ [心得] 公司併購的方式和防禦與外部股東之影響 https://goo.gl/bpjyCE 矽品在面臨收購時，利用白馬騎士策略，技巧性的將日月光的持股由 25%稀釋到 19.6%左右，剛好讓日月光失去以權益法認列矽品的獲利，而利用時差讓臨時股東會的最後過戶日在公開收購的交割日之前，以至於實質最大股東卻在臨時股東會無直接表決權，利用程序手段預計通過換股案來稀釋股權。矽品股東臨時會手冊等相關資料已於2015/09/25上傳公開資訊觀測站，但2015/08/28工告審議結果認為45元是低估矽品價值，認為合理價格應為48.91元～60.58元，卻反而認同約37元的換股案，以矽品提供的評估價格中價54.745元來看這是折價約 32.4%的價格，就公開發行公司依證券交易法第四十三條之六有價證券之私募規定。低於參考價格之八成，亦應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並於公開資訊觀測站揭露差異合理性及專家意見，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。私募股要面臨至少 3年的流動性風險也因此有流動性折價 (5~10%/年) ，但為何換股的無相關轉讓限制卻可以享有三成以上的折價，卻未在議事手冊說明。但矽品臨時股東會議事冊與參考資料完全沒揭露換股的計算基準，卻直接修改額定資本額與得或處分資產處理程序，額定資本額由 360億提高到 500億，明顯高過換股後的 400億，其中的空間就是一張空白支票。而處分資產處理程序更是大修，把單一換股的特案當通案處理，直接放寬由淨值 20%放寬到股東權益及長期負債之合計數，由第二季資料來試算限額由 135億大增到 900億，而各別有價證券限額也由淨值 20%提升到 60% ，因為單一換股案卻給董事會過分寬鬆的全面授權，這整體股東都擺在董事會的決策風險上。矽品公司提到資本公積的增加可以來配股息，卻忽略了本換股案並無現金流入，若以換股後鴻海的現金股息來配發每股也才約 0.25~0.33元 (鴻海配發 3~4元現金股息計算) ，而矽品原股東因換股稀釋約 27%，若以今年矽品配發現金股息 3元來計算，每股現金股息被稀釋0.81元，若差額要用額外資本公積配息處裡，每年增加現金流出約20億 (0.48元 *40億股) ，因此在還沒看到合作利益之下，先面臨稀釋的眼前損失。此外鴻海常在電子子產業建立自己的供應鏈，面板、載板到觸控，這也是未知的風險。全體董監於2015/09/16基準日持股 2.39%，雖然或有檯面下持股，但一個股權與權力不對等的結構才是問題的根源，直接持股為少數股權成立的董事會，是否能夠為其他 97.6%謀取最大福利，這是公司治理的熱門議題。這些事項都是公司應在臨時股東會好好說明的項目，若有更多有行動力有思考能力的股東，而不是被隻字片語而蒙混過關，或乾脆出賣手中的表決權形成許多公司治理異相，將是全體股東之福。 -- 責任聲明：本內容僅供參考，投資需審慎考量本身之需求與投資風險，吾恕不負任何法律責任，亦不作任何保證。內容數據取材於公開資訊觀測站，或各公司財務資訊專區，或相關網站資料引述；資料數據有誤請指正，並以資料出處為準，若資料內容有未盡完善之處，恕不負責。此外，非經本人同意，不得將本篇內容加以複製或轉載。 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 111.243.185.80 ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1443974583.A.D96.html ※ 編輯: IanLi (111.243.185.80), 10/05/2015 00:15:21

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mnbv2006

10/05 00:42, , 1^F

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maxester111

10/05 01:30, , 2^F

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amose999

10/05 07:20, , 3^F

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