[心得] 大咖吃肉散戶買單－私有化重整再上市

看板Stock作者IanLi (IanLi)時間11年前 (2012/10/12 17:09)推噓19(19推 0噓 18→)

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[心得] 大咖吃肉散戶買單－私有化重整再上市FST-20121012 私有化重整再上市是啥呢？就是把公司買下私有化，脫離公開市場的監管進行財務與營運重組，而後再次掛牌的重整過成，流程大致如下圖表示。 I.取得控制股權 ┌────┐ 收購 ┌──┐ ┌────┐ │目標公司│←──│SPV │←│私募基金│ └────┘ └──┘ └────┘ ↑ ┌────┐ └──│銀行融資│ └────┘ Figure 1.I 本階段大多利用公開收購取得控制性股權，成立紙上公司當發動者，而價款是利用併購融資和私募資金自有資金，利用財務槓桿吃下目標公司。 II.財務實體合併（B/S） ┌────┐ 合併 ┌──┐ │目標公司│↘ ↙ │SPV │ └────┘ │ └──┘ ↓ ┌─────┬─────┐ │原有資產 │ 原有負債│ │SPV 資產 │ 併購融資│ │﹍﹍﹍﹍﹍├─────┤ │ 商譽 │ 私募基金│ └─────┴─────┘ Figure 1.II 取得全部股權之後，將 SPV和目標公司合併，何者為存續公司有不同考量，本圖是 SPV為存續公司為討論基礎；此階段可以明顯發現到資產負債表的膨脹，溢價成為商譽，而併購融資成為存續公司的負債。惡意的資本弱化會使用高額的融資槓桿來套走現金，而存續公司擔負利息而成損益兩平的現象，將應稅所得轉成利息費用支付給特定人。註1 III.資產負債表重整 ┌─────┬─────┐ ┌────┐ 處分 │營業資產 │ 營業負債│ 償還 ┌────┐ │其他資產│←── │﹍﹍﹍﹍﹍├─────┤ ──→│併購融資│ └────┘ │ 商譽 │ 私募基金│ └────┘ └─────┴─────┘ Figure 1.III此階段進行報表整理，將原有公司資產拆成必要的營業資產，與用不到待處分的其他資產，此階段也常把不動產處分後進行售後租回來套取現金和資本利得；另外對營運聚焦來提升營運績效，將落難野豬妹打扮成美嬌娘，以便私募基金退場時有賣相好收聘金。 IV.公司再掛牌上市 ┌─────┬─────┐ │營業資產 │ 營業負債│ │現增股款 ├─────┤ │﹍﹍﹍﹍﹍│ 公募現增│ 處分 ┌────┐ │ 商譽 │ 私募基金│ ──→│投資機構│ └─────┴─────┘ └────┘ Figure 1.IV 私募基金開始處分持股，進行公開發行與上市輔導，引進投資機構與進行公募現增以進行 IPO，因為私募基金大多有到期獲利的壓力，這成籌碼的不穩定；此外若業績等等常是靠私募基金牽線而成的，藉此美化報表與獲利，好提高身價，以上種種在私募基金退場時成為不確定性，並且在此階段公司面臨再轉手的過程，不易評斷之後的經營方向與穩定性。結語私有化重整再上市，可以進行較激進的策略以較短的時間達到目標，但是因為對原掛牌公司的外部股東，一切都限於被動，沒有對整個過程有任何表示意見的空間，若公開收購價不滿意也只能含淚賣出註2 ；之後若成功再上市外部股東要用溢價買進股權，這過程是趨避了重整失敗的風險，但一賣一買外部股東在不對稱的結構下一不小心被吃豆腐，也只能摸摸鼻子怨嘆在心裡，資本市場如戰場誰跟你談仁慈道義，利之所在才會有人想進場玩。正面看法私募基金可以帶來技術和資金，而高效率重整能力和經驗是許多公司想借力來扭轉乾坤，成功後原公司也能分一杯羹一起開趴；但對重新掛牌後外部股東是面臨原內部人獲利了結，私募基金退場，只能看公司變動中的經營階層有無永續經營的能力；這就像家教老師帶你解題幫你猜題，考試成績突飛猛進，但老師收完謝禮拍拍屁股後，自己讀是否還能如此順利拿高分？註1 政府稅務機關多半會限制資本稀釋上限，以防藉此減稅。註2 異議股東可要求收購持股，但上法院費時費力您想玩嗎？全文禁止自行轉載教學之章 2012.10. IanLiφ -- 責任聲明：本內容僅供參考，投資需審慎考量本身之需求與投資風險，吾恕不負任何法律責任，亦不作任何保證。內容數據取材於公開資訊觀測站，或各公司財務資訊專區，或相關網站資料引述；資料數據有誤請指正，並以資料出處為準，若資料內容有未盡完善之處，恕不負責。此外，非經本人同意，不得將本篇內容加以複製或轉載。 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc) ◆ From: 140.114.107.36

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