商事法的一些問題
各位大大好 因為最近期中考要考商事法 我找到兩個題目 可是都沒有答案 希望大家能幫
幫忙 謝謝
一、
Ａ股份有限公司（下稱Ａ公司）為知名液晶面板製造商，該公司於民國 101 年 7
月 25 日召開股東會選任董事，最後由甲公司所推派之代表人張三與李四，以及
乙公司、王五共四人當選，並由王五擔任董事長。惟眾人於嗣後之董事會決議過
程中發現張三不僅行徑怪異，說話更是顛三倒四，經查證後始發現張三早於民國
100 年 12 月 15 日即受監護宣告。此外，乙公司平時由陳六代表公司執行董事職
務，惟其不善理財，又喜浮濫投資，終於民國 102 年 2 月受破產宣告，至今尚未
復權。
又民國 102 年 5 月，Ａ公司接獲數筆大訂單，業績蒸蒸日上，遂擬投入資金於新
型太陽能面板的研發，王五向來對自己的眼光極具自信，翻看幾篇刊載於雜誌上
的財經報導後，便遊說董事會投資某一各界前景看好的太陽能面板製造商。由於
王五堅信此舉能為公司帶來極大利益，董事會亦照案通過。未料市場變化快速，
兩年後該公司虧損連連，而Ａ公司本身亦因此遭受重大損失，以致於影響公司的
年度獲利。
雖Ａ公司於太陽能面板的投資中失利，惟因其向來商譽甚佳，所生產的液晶面板
亦為各廠牌電腦公司所青睞，其中Ｂ電腦股份有限公司（下稱Ｂ公司）更是連續
數年向其訂購面板，終於幫助Ａ公司度過難關。惟Ｂ公司內控不佳，民國 105
年因負責人與內部員工聯手掏空公司資產而遭遇嚴重的財務危機，王五為報答Ｂ
公司，遂經Ａ公司股東會決議通過，以Ａ公司名義擔保Ｂ公司對銀行的債務，Ｂ
公司並向Ａ公司承諾，絕對會設法度過眼前危機。
請附理由回答下列問題：
（一）甲公司與乙公司可否改派代表人補足張三與陳六之任期？
（二）若Ａ股份有限公司擬針對投資太陽能面板廠失利而向王五提告，其可能的
請求權基礎為何？Ａ公司股東得為如何之請求？若王五抗辯：「經營投資本就有
賺有賠，而利潤本即與風險相伴而生，法院不應過度介入公司的投資判斷。」其
抗辯是否有理由？
（三）若清償期屆至，Ｂ公司無法償還借款，銀行請求Ａ公司償還Ｂ公司對其所
負之債務，Ａ公司得為如何之主張？
二、
Ａ股份有限公司（下稱Ａ公司）與Ｂ股份有限公司為國內著名食品製造商，向來
商譽卓著。民國 100 年時決定擴大經營規模，遂與專門進行食品科技研發的Ｂ股
份有限公司（下稱Ｂ公司）訂立合資契約，共同投資設立Ｃ股份有限公司（下稱
Ｃ公司）經營餐廳，主打創意料理。為Ｃ公司餐廳的裝潢所需，Ａ公司董事長甲
以「設立中Ｃ公司籌備處」名義與Ｄ設計股份有限公司（下稱Ｄ公司）簽訂工程
承攬契約，由Ｄ公司負責餐廳的裝潢施工。裝潢完成後，Ａ公司發生財務危機，
致未能完成Ｃ公司之設立。請附理由回答以下問題：
（一）經查，甲並未代表Ａ公司於Ｃ公司章程中簽名蓋章，是否仍應令其負發起
人責任？
（二）承上題，Ｄ公司得否請求Ａ公司與Ｂ公司就裝潢施工工程款連帶負清償責
任？
不好意思 手機排版可能有點亂
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