[新聞] 話題紛紛的HYBEvs閔熙珍聽證會核心要點3

看板KoreaStar作者SihMin (小小貝)時間1月前 (2024/05/20 11:41)推噓101(101推 0噓 298→)

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媒體名稱： ISPLUS/韓國媒體新聞連結： https://isplus.com/article/view/isp202405200052 記者姓名： (若有則必須貼出) 全亨化(機翻) 新聞全文：ChatGPT翻譯 “無論有無股東間契約，是否都可以在股東大會上行使表決權呢？” 這是上週17日在首爾中央地方法院民事合議50部（金相勳部長法官）審理ADOR對HYBE提出的表決權行使禁令申請聽證會的核心問題。當HYBE一方試圖繼續討論閔熙珍與巫師有關的話題時，金相勳部長法官打斷道：“還要再談巫師的事嗎？不必了。那些（巫師的）話題以書面形式提交吧。時間有限，讓我們討論法律問題。”隨即提出了這個問題。金部長法官問道：“沒有明確的判例支持這種股東間契約效力的情況，你們寫這些條款是基於什麼依據呢？” 當天討論了很多內容，但法庭關注的焦點是這一點。HYBE主張在ADOR臨時股東大會上大股東的表決權不應受限，而閔熙珍代表和HYBE簽署了限制表決權的股東間契約，問題在於這一契約是否應被承認。雙方都承認去年3月閔熙珍代表和HYBE簽署的股東間契約中有“自設立日起五年內，應通過所持股份的表決權，確保閔熙珍代表能夠擔任ADOR的代表理事及內部理事”的條款。閔熙珍代表一方主張，因為有這一條款，HYBE的表決權應受限，因此在臨時股東大會上 HYBE無法行使表決權解任閔代表。而HYBE一方則回應金部長法官的提問說：“根據通說，無論是否存在股東間契約，都可以行使表決權。這是商法教科書中的內容。事實上，由於尚無最高法院的判例，只能引用文獻。” 如果法庭接受HYBE方“無論有無股東間契約都可以行使表決權”的主張，那麼該禁令申請將被駁回。但如果法庭承認股東間契約中限制表決權的條款，關鍵在於如何解釋該契約的附加條款。公開的股東間契約書中有條款規定，若閔熙珍代表造成ADOR損失超過10億韓元，或嚴重違反股東間契約，或涉及背信、挪用等違法行為，或存在重大職務瑕疵等情況，可以限制股東間契約的效力。關鍵在於閔熙珍代表是否作為ADOR的代表，存在商法所規定的這些瑕疵行為。金部長法官要求雙方圍繞法律問題進行討論，這使得HYBE此前指控閔代表的背信、巫師管理等行為是否違反商法成為了重要爭點。 HYBE進行的審計顯示，ADOR的一位造型師涉嫌挪用資金，而閔代表對此置之不理，此外， HYBE的一位副代表等人利用內部信息在審計前一週出售了HYBE股票，HYBE因此向金融監管機構申請調查閔代表及副代表S等人，這些是否構成背信將成為法庭討論的重點。 HYBE指控閔代表圖謀奪取經營權，閔代表一方則主張“無具體執行的討論不構成背信”，這也將成為法庭的討論內容之一。金部長法官問HYBE方是否需要閔代表證明自己未犯任何錯誤以抵抗解任。 HYBE回應：“至少應真誠地證明存在被保全權利。證明不存在往往比證明存在更困難。雖然不是全面的證明，但證明責任在於申請方（閔熙珍代表）。” 金部長法官表示：“沒有明確的判例支持表決權限制（股東間契約），爭議很大”，並要求雙方在24日前提交補充書面意見，以便在31日的臨時股東大會前做出決定。即這次聽證會的核心問題是：HYBE的表決權是否會被限制；如何解釋股東間契約中的表決權限制條款；如果承認表決權限制，閔熙珍代表是否違反商法。這一點不僅是法庭關注的核心，也是HYBE和閔熙珍代表雙方律師團隊（金＆張和世宗律師事務所）所知曉的焦點。儘管如此，雙方在當天的聽證會上提出了大量論點，這是否是針對法庭的，讓人存疑。如果法庭駁回禁令申請，閔熙珍代表在31日的臨時股東大會上將被解任。然而，這種情況下，關於股東間契約違反的法律糾紛可能會繼續。如果法庭支持禁令申請，閔熙珍代表有可能繼續擔任代表職務。當然，HYBE也可能無視法庭的決定，強行行使表決權解任閔代表，但這將需支付法庭設定的罰款，可能高達數百億韓元，這與股東間契約違反訴訟的賠償額無關。由於HYBE高層曾簽署限制表決權的股東間契約，且違反該契約可能帶來重大責任，他們不太可能無視法庭決定。最終，法庭是否支持禁令申請將決定HYBE與閔熙珍事件的第一幕結局。根據支持或駁回的決定，事件可能進入第二幕，未來如何發展尚不明朗，但若事態長期化，將引發持久的法律攻防戰，影響NewJeans的活動，對HYBE股價也將帶來負面影響。此外，無論閔熙珍代表是否被解任，HYBE應對ADOR進行審計後，年初以來市值蒸發約1兆韓元的風險管理責任需予以關注。因為HYBE在公佈對ADOR的審計消息後，股價大跌。如果確實因閔熙珍代表尋求奪取經營權而需解任她，應該在審計結束並公佈結果後再外界發布消息，以最小化衝擊。即使閔熙珍代表的記者會在後來舉行，影響也不會如此巨大。如果HYBE因為閔熙珍代表計劃發起輿論戰而提前應對，這也顯示了戰略上的不足。事實上，在HYBE審計消息公佈當天，閔代表一方針對ILLIT 抄襲事件發表了聲明，輿論對閔代表十分不利。如果閔代表先提出ILLIT 抄襲問題，HYBE再進行防禦，輿論和股價可能會更有利於HYBE。因此，HYBE應該在內部整理並最小化股價影響，公佈此事件的處理方式，而不是進行大規模的公開攻防戰，這在風險管理方面顯然是失敗的。無論事件如何結束，HYBE需對股東負責。心得或評論(選填)： 1. 合約明訂閔熙珍須擔任代表及董事5年。 2. 目前沒有判例針對股東間的合約是否可限制股東大會投票權。 3. 合約明訂閔熙珍須造成損失超過10億，或嚴重違反契約或觸犯商法或重大職務瑕疪，才可以限制股東合約的效力。 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 113.196.186.115 (臺灣) ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/KoreaStar/M.1716176471.A.F4C.html

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